12月25日，银保监会发布《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），受到理财产品销售机构和投资者的广泛关注。

  “虽然在资管业务规则体系中，《办法》的‘辈分’不高，但它肩负着深入落实资管新规、理财新规和《商业银行理财子公司管理办法》等制度规则的重任，是非常重要的。”招联金融首席研究员董希淼在接受《金融时报》记者采访时表示，理财产品的销售，一端连着理财子公司和代理销售机构，一端连着广大投资者，各方的关系和责任在《办法》中予以了厘清。

  合规销售机构只有两类

  近期，互联网存款产品集体下架，与此同时，《金融时报》记者注意到，互联网平台对理财子公司的理财产品展示也做了相应调整，目前大多数互联网平台已看不到相关产品在售。

  那么，哪些机构才是销售银行理财产品的合规主体？上述《办法》将理财产品销售机构分为两类：一类是销售本公司发行理财产品的银行理财子公司；另一类是接受银行理财子公司委托销售其发行理财产品的代理销售机构。

  “这一点备受市场关注。”董希淼表示，此前发布的《商业银行理财子公司管理办法》提出，理财子公司可以通过吸收公众存款的银行业金融机构或监管部门认可的其他机构代理销售理财产品。不少互联网平台及第三方财富管理公司寄希望于成为具备代销资质的“其他机构”。然而，此番征求意见稿并没有进一步扩大代销机构范围。银保监会相关部门负责人表示，《办法》保持了现有理财产品销售制度的连续性和平稳性。

  “在理财子公司刚刚起步、市场辨识度不高以及投资者教育还需加强等情况下，《办法》对理财产品代理销售相对谨慎，维持理财产品销售制度的连续性和平稳性，是必要和恰当的，这有助于投资者更好地辨别，也是对投资者的一种保护。”董希淼对此分析认为，这将使得理财子公司理财产品在销售机构范围方面，与公募基金等存在一定差距。对一些年轻的投资者而言，如果不能从互联网渠道方便地购买理财子公司产品，可能会影响他们购买理财子公司产品的意愿。

  不过，值得一提的是，《办法》预留了制度空间。银保监会有关部门负责人表示，将根据银行理财产品的转型发展情况，适时将理财产品销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构。

  “共同担责”推动打破刚兑

  “《办法》坚持‘卖者尽责’与‘买者自负’的有机统一，推进有序打破刚性兑付，强化信息全面登记。”银保监会有关部门负责人表示。

  董希淼表示，《办法》厘清了理财子公司和代销机构的销售责任：银行理财子公司是理财产品的设计发行方，主要责任是明确“是什么产品”“由谁来卖”“如何管理卖方”；代销机构面向投资者实施销售行为，主要责任在于“卖什么产品”“卖给谁”以及“该怎么卖”，两者应共同承担理财产品的合规销售和投资者合法权益保护义务。同时，《办法》还分别提出对机构和产品的尽职调查要求。

  专家普遍认为，“共同担责”将有助于推动打破刚性兑付。数据显示，截至2020年6月底，净值型理财产品存续规模约为13.2万亿元，占全部理财产品存续余额的53%。其中，理财子公司发行的产品均为净值型产品，存续余额约达两万亿元。

  禁止18项行为 保护投资者权益

  “此前发布的理财新规和子公司管理办法，对理财子公司理财产品的风险评估、销售管理、代理销售提出部分要求。但上述规章制度，对理财产品销售管理的规定较为笼统且分散，全面性、适用性和可操作性都存在不足。”董希淼认为，此番发布的《办法》充分借鉴国内外资管产品销售已有的成熟监管标准和实践经验，针对银行理财子公司特点，对理财产品销售机构、销售渠道、宣传销售文本、销售人员管理等方面进行了详细规定，明确责任，加强规范，补足了理财子公司理财产品销售管理的制度空白，具有较强的针对性和可操作性。

  具体而言，《办法》明确了相关禁止行为，多达18条。包括误导销售、虚假宣传、与存款或其他产品进行混同、强制捆绑和搭售其他服务或产品、诱导投资者短期频繁操作、违规代客操作、强化产品刚兑、私售“飞单”产品等方面。

  “《办法》分线下和线上两种情形对理财产品的销售渠道作出规范。评级为四级以上理财产品销售，除非与投资者当面书面约定，应当在营业网点进行销售。”董希淼表示。

  《办法》提出，对于通过营业网点向非机构投资者销售理财产品的，要求实施理财产品销售专区管理，设置明显标识，并对每只理财产品销售过程进行录音录像；对于通过电子渠道向非机构投资者销售理财产品的，要求销售机构完整客观记录营销推介、产品风险和关键信息提示、投资者确认和反馈等重点销售环节，确保能够满足回溯检查和核查取证的需要。